W latach 1853-1856, po klęsce Rosji w wojnie krymskiej, nastąpił czas tak zwanej odwilży. Rozluźnieniu uległa cenzura, ożywiła się działalność polityczna. W Warszawie rozpoczęły się w 1860 r. masowe demonstracje. Domagano się przywrócenia zlikwidowanej po 1831 r. autonomii Królestwa Polskiego. Zaskoczona administracja carska początkowo tolerowała manifestacje. W 1861 r. wprowadzono jednak stan wojenny. 8 kwietnia 1861 r. żołnierze rosyjscy otworzyli ogień do manifestujących, zgromadzonych na Placu Zamkowym w Warszawie. Zginęło wtedy ok. 100 osób. Manifestacje przeniosły się do kościołów, lecz żołnierze wdzierali się także do świątyń.
W środowiskach patriotycznych narastała determinacja. Samorzutnie powstawały kółka spiskowe, które stawiały sobie za cel przygotowanie powstania. Nie wszyscy jednak pragnęli kolejnego zrywu niepodległościowego. Opinia publiczna podzieliła się na dwa obozy: białych i czerwonych. Biali byli przekonani, że powstanie nie ma szans na zwycięstwo. Uważali, że pokojowe manifestacje, wsparte przez działania dyplomatyczne emigracji, doprowadzą do interwencji mocarstw zachodnich na korzyść Polski. Z obozem tym związana była przede wszystkim zamożna szlachta i mieszczaństwo. Czerwoni dążyli do powstania. Główny trzon tego obozu stanowiła młodzież studencka. Zwolenników znaleźli wśród uboższej ludności miejskiej i części szlachty. Działające początkowo osobno tajne kółka czerwonych utworzyły w 1862 r. władzę zwierzchnią w postaci Komitetu Centralnego Narodowego. Jego skład był tajny. Wydawał jednak oficjalne dokumenty opatrzone pieczęcią. Pod koniec 1862 r. organizacja obejmowała około 20 tysięcy zaprzysiężonych. Komitet Centralny Narodowy dysponował własną administracją i policją, ściągał podatek od ludności, a jego zarządzenia były respektowane. Istniało faktycznie podziemne państwo polskie. Władze carskie, zdając sobie sprawę, że działaniami policyjnymi nie są w stanie zniszczyć struktur podziemnego państwa, podjęły decyzję o przeprowadzeniu branki, czyli masowego poboru do wojska. Przewidywano mobilizację około 10 tys. młodych mężczyzn, znanych z patriotycznych przekonań, i wysłanie ich w głąb Rosji. Gdyby plan się powiódł, organizacja pozbawiona zostałaby kadr. Władze carskie zdawały sobie sprawę, że Komitet może podjąć decyzję o powstaniu, lecz uważano, że lepiej sprowokować wcześniejszy wybuch, kiedy jeszcze przygotowania nie były zakończone. Pobór rekruta w Warszawie przeprowadzono w nocy z 14 na 15 stycznia, jednak większość młodzieży schroniła się w lasach kampinoskich. Termin branki na prowincji wyznaczono na 25 stycznia.
W tej sytuacji Komitet Centralny (mimo niesprzyjających zimowych warunków) podjął decyzję o powstaniu. Termin wystąpienia wyznaczono na 22 stycznia 1863 r. Komitet przekształcił się w Rząd Narodowy i ogłosił manifest. Wezwał cały naród do walki. Aby zjednać ludność wsi, ogłoszono zniesienie pańszczyzny i nadawano chłopom ziemię na własność. Bezrolnym obiecywano przydział gruntu z dóbr narodowych, pod warunkiem, że wezmą udział w walce. Jednak próby trwałego opanowania większych obszarów się nie powiodły.
Powstanie przybrało charakter wojny partyzanckiej. Walką kierował pozostający w konspiracji Rząd Narodowy, którego skład kilkakrotnie się zmieniał. Biali przyłączyli się także do powstania. Oddziałom powstańczym (partiom) dotkliwie dawał się we znaki brak broni i wyszkolenia. Brakowało nawet kos. Przewaga liczebna wroga była przytłaczająca. Walki powstańcze ustały zimą 1864 r.
